Eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) oder auch kurz UG (haftungsbeschränkt) ist eine deutsche Rechtsform einer Kapitalgesellschaft. Als 2008 geschaffene kleinere Variante der herkömmlichen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist sie eine gut angenommene Alternative zu der bis dahin weit verbreiteten britischen Limited und hat diese Rechtsform in Deutschland heute weitgehend verdrängt.

Die UG wird bis auf geringfügige Abweichungen wie die klassische GmbH gegründet.

Die UG (haftungsbeschränkt) wird von mindestens einem Gesellschafter gegründet. Das Stammkapital beträgt mindestens ein Euro, wobei sich die Kapitalausstattung immer am konkreten Bedarf orientieren sollte, denn eine unzureichende Kapitalausstattung birgt immer auch eine hohe Insolvenzgefahr. Die im Gesellschaftsvertrag festgelegten Nennbeträge der Geschäftsanteile der Gesellschafter − also das Stammkapital − müssen nach der Gründung und vor der Anmeldung zum Handelsregister (§ 5a Abs. 2 GmbHG) erbracht werden, damit die UG eingetragen wird.

Die UG kann mit einem beurkundungspflichtigen Musterprotokoll gegründet werden. Das Musterprotokoll beinhaltet gleichzeitig den Gesellschaftsvertrag, die Gesellschafterliste und die Bestellung des Geschäftsführers. Die Musterprotokolle – eines für Ein-Personen-Gründungen, ein weiteres für Mehr-Personen-Gründungen – stehen als Anlage zum GmbH-Gesetz zur Verfügung.

Die Firma muss die Bezeichnung „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ führen (§ 5a GmbHG). Das Weglassen der Klammern oder Umformulierung von „haftungsbeschränkt“ in z. B. „mit beschränkter Haftung“ ist nicht zulässig.

Ab einem Stammkapital von 25.000 Euro wird keine UG mehr gegründet, sondern eine GmbH im ursprünglichen Sinne (§ 5a Abs. 1 S.1 GmbHG). Im Gegensatz zur GmbH sind bei der UG keine Sacheinlagen zulässig. Das Stammkapital muss sofort in voller Höhe als Bareinlage eingezahlt werden (§ 5a Abs. 2 GmbHG). Ist Kapital in Höhe von 12.500 Euro vorhanden, kann damit entweder eine UG (haftungsbeschränkt) mit Stammkapital von 12.500 Euro gegründet werden oder eine GmbH im ursprünglichen Sinne, bei der nur die Hälfte des Stammkapitals von mindestens 25.000 Euro einbezahlt werden muss. Der Unterschied liegt im Insolvenzfall: Bei der GmbH besteht die Pflicht der Gesellschafter, den Fehlbetrag zu 25.000 Euro Stammkapital noch zu erbringen, in der UG hingegen nicht. Die Gesellschafter haben gemäß § 5a Abs. 4 GmbHG bei drohender Zahlungsunfähigkeit unverzüglich eine Gesellschafterversammlung abzuhalten.

Im Gegenzug dafür, dass die Stammeinlage (nahezu) beliebig gering ausfallen kann, müssen jährlich mindestens 25 % des Jahresüberschusses in eine Rücklage eingestellt werden. Wenn die angesammelte Rücklage zusammen mit dem ursprünglichen Stammkapital 25.000 Euro (Mindestkapital gemäß § 5 Abs. 1 GmbHG) erreicht hat, können die Gesellschafter gemäß § 57c GmbHG einen Kapitalerhöhungsbeschluss fassen. Dieser ermöglicht es der UG, künftig auf die Ansammlung der Rücklage in Höhe von 25 % des Jahresüberschusses zu verzichten, über den Jahresüberschuss auch sonst frei zu verfügen und ihre Firmierung zu ändern und den Rechtsformzusatz „GmbH“ zu führen. Hierbei ist allerdings zu beachten, dass es für die Kapitalerhöhung gemäß § 57 e GmbHG einer von einem Wirtschaftsprüfer testierten Bilanz bedarf, wodurch erhebliche Kosten entstehen können. Daher ist es sinnvoller, man beschließt eine Barkapitalerhöhung, zahlt dann die Hälfte des Erhöhungsbetrages auf das Stammkapital ein und löst die Rücklage nach der Eintragung als GmbH auf, um sodann den fehlenden Betrag auf das Stammkapital einzuzahlen.

Wenn Sie mich mit der Durchführung der Kapitalerhöhung beauftragen möchten, können Sie hier die Daten online eingeben.